股份有限公司（以下简称“好想你”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付

《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、

五、本次发行发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况……………… 17

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 28

本次交易、本次重组、本次 好想你拟通过发行股份及支付现金购买郝姆斯 100%股

配套资金认购对象、募集配 聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投

套资金交易对方、认购方 资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心

好想你第一期员工持股计划 指 招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划

交易合同、交易协议、《资产 《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买

业绩承诺方、业绩承诺补偿 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交

** 本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数

限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等 4 位交易对象发行股份及支

付现金，向朱伟海、何航等 2 位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有

10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易价格的

100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，

机构以及朱伟海、高志刚、何航等 3 名自然人。具体发行对象信息如下表格：

董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。

本次发行价格确定为 16.11 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交

20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

本次交易中，好想你本次向所有交易对方发行股份数量为 50,651,767 股，不

本次非公开发行股份数量为 59,590,313 股股票，公司发行股份募集配套资金

总额为 96,000.00 万元。各认购对象认购金额及认购股份数详见本核查意见“第一

节/二、本次交易发行股份具体情况/（二）发行方式及发行对象/2、募集配套资

行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的

（即在2016年4月10日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上

市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2016

年4月10日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市

起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），

起满12个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测

算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是

2016年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩

上市之日起满24个月，且2017年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条

上市之日起满36个月，且2018年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条

上市之日起满48个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交

上市之日起满60个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交

义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：

本次交易前，好想你总股本为 147,600,000 股，按照本次交易方案，公司本

次将发行普通股 50,651,767 股用于购买资产，发行普通股 59,590,313 股用于募集

配套资金，本次股票发行完成后，上市公司总股本将变为 257,842,080 股。以 2016

14.40%。从近年销售收入情况来看，上市公司生产经营情况稳定增长，报告期内

前景，近年来，标的公司的收入规模实现了快速增长。标的公司 2013 年、2014

按现有的仓储及货运能力，能够新增 40 万件的日发货能力，并能直接实现对天

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额

10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及

本次购买资产交易拟发行股份 50,651,767 股，本次募集配套资金拟发行股份

59,590,313 股。本次交易（考虑配套融资）完成后，上市公司总股本将变为

257,842,080 股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于 25%。因此，本次

备考合并财务报表《审阅报告》（天健审〔2016〕3-422 号），在假设上市公司本

次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市公司

根据天健会计师出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审〔2016〕3-422

号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1

日已经完成，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，本次交易对上市公司偿债能力及

交易完成后，公司总资产规模为 427,561.07 万元，与交易前相比增长 79.81%。

其中流动资产增幅 86.57%，非流动资产增幅 74.96%。交易完成后，流动资产占

总资产的比重为 43.33%，非流动资产占总资产的比重为 56.67%。虽然标的公司

交易完成后，上市公司负债总额为 208,050.57 万元，与交易前相比增长

108.97%，主要是流动负债增长所致，交易前后，上市公司流动负债增长 236.98%。

权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，上市公司股权分布仍

2016 年 2 月 1 日，上市公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次

资产的交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与石聚彬

2016 年 2 月 22 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了重组报告书（修

2016 年 3 月 10 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于本次

2016 年 1 月 29 日，郝姆斯召开股东会，审议通过进行本次交易。

2016 年 6 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 39

2016 年 7 月 20 日，公司取得中国证监会《关于核准好想你枣业股份有限公

2016 年 8 月 5 日，公司取得中国商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄

根据郝姆斯提供的股东名册及工商变更登记文件，截至 2016 年 8 月 12 日，

你名下，股份交割完成后，好想你持有郝姆斯 100%股权，郝姆斯已成为好想你

2016 年 8 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验

红、杭州越群等 6 名交易对方缴纳的新增注册资本 5,065.18 万元。

30 日内出具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其

他原因净资产减少，交易对象应在上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将差

由于交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日

2016 年 9 月 8 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向杭州浩红、杭州越群等 6 名

郝姆斯股东发行合计 50,651,767 股股份已办理完毕新增股份登记申请。本次新增

2016 年 2 月 1 日，好想你与石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基

等 10 名认购方签署了《股份认购协议》，对认购方式、价格、数量、支付方式等

2016 年 8 月 17 日，上市公司及招商证券向石聚彬、好想你第一期员工持股

投、北信瑞丰等 10 名认购方分别发出《缴款通知书》，通知各发行对象有关缴款

截至 2016 年 8 月 26 日，石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、

10 名认购方根据《缴款通知书》的要求已向招商证券指定帐户缴纳了认购资金，

2016 年 8 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]3-109

号《验证报告》，证明截至 2016 年 8 月 26 日止，上述认购款项已足额汇入招商

2016 年 8 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验

象缴纳的募集资金 96,000.00 万元，减除发行费用 1,453.49 万元后，募集资金净

额 94,546.50 万元，其中新增注册资本人民币 5,959.03 万元，余额计人民币

月至 2015 年 10 月，任好想你董事长，2015 年 10 月至今，任好想你董事长并代

《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中

小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、

-同赢之好想你 1 号员工持股计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。招证

住所 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 46 层 06-08 单元

办公地点 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 46 层 06-08 单元

主要经营场所 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1072 室

受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2016 年 01 月 23 日；依

主要经营场所 南宁市青秀区民族大道 157 号财富国际广场 34 号楼 2001 号

你 1 号员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海

伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）天 猫 商城 官网、广西德炫投资管理中心

（有限合伙）、新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金和君恒盛

（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资

合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 9 月 8 日出具的

《股份登记申请受理确认书》，好想你已于 2016 年 9 月 8 日办理完毕本次发行股

按 2016 年 8 月 31 日上市公司股东持股情况的基础上计算，本次发行后上市

上市公司董事会于 2016 年 8 月 16 日召开第三届董事会第十次会议，会议通

事长，杭州浩红控股股东。上市公司监事会于 2016 年 8 月 16 日召开第三届监事

会第八次会议，会议通过《关于提名蔡红亮为第三届监事会监事候选人的议案》，

蔡红亮为郝姆斯原总经理。上述议案已经好想你 2016 年第三次临时股东大会审

2016 年 2 月 1 日，好想你与杭州浩红、杭州越群等 6 名郝姆斯股东签署了

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是线、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相

作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性

的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性

文件规定的发行程序及上市公司 2016 年第一次临时股东大会通过的本次发行方

证券之星估值分析提示好想你盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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